В Верховном Суде Донецкой Народной Республики изучен проект закона Донецкой Народной Республики «О внесении изменений в некоторые законы Донецкой Народной Республики»(далее – законопроект).
В соответствии с пояснительной запиской к законопроекту его основной целью является «является усовершенствование правоотношений в сфере установления правового механизма осуществления деятельности юридическими лицами – нерезидентами на территории Донецкой Народной Республики путем проведения аккредитации филиалов таких юридических лиц – нерезидентов, что будет способствовать гармонизации собственного законодательства с законодательством Российской Федерации».
Проведенный анализ законопроекта показал, что в целом его положения направлены на устранение коллизии между действующим гражданским и налоговым законодательством относительно необходимости государственной регистрации филиалов иностранных юридических лиц.
Так, принятый Гражданский кодекс Донецкой Народной Республики, равно как и Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает приобретения филиалами статуса юридического лица, и соответственно, необходимость в их государственной регистрации отсутствует.
Как отмечается разработчиком в пояснительной записке «в законодательстве Российской Федерации, в частности в положениях статьи 21 Федерального закона от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» предусмотрена именно аккредитация филиала иностранного юридического лица».
При этом согласно абзацу третьему части 1 статьи 21 вышеуказанного Федерального закона аккредитация филиалов, представительств иностранных юридических лиц, в том числе представительств иностранных юридических лиц, осуществляющих деятельность в области гражданской авиации, осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации на аккредитацию филиалов, представительств иностранных юридических лиц.
Применительно к реалиям Донецкой Народной Республики следует обратить внимание на то, что аналогичный закон отсутствует. Кроме того, какой-либо иной порядок аккредитации не принят, а в законопроекте отсутствует указание на необходимость его принятия.
Соответственно, законопроект нуждается в доработке в части определения механизма аккредитации филиалов юридических лиц – нерезидентов.
Также внимания заслуживает статья 3 законопроекта, предусматривающая следующее:
«Филиалы юридических лиц – нерезидентов, зарегистрированные на территории Донецкой Народной Республики до вступления в силу настоящего Закона, вправе осуществлять деятельность без аккредитации до истечения срока их регистрации на территории Донецкой Народной Республики, но не более чем до 31 декабря 2021 года. Регистрация филиалов юридических лиц – нерезидентов, срок которой истек или истекает в период с 1 сентября 2020 года до 31 декабря 2020 года, считается продленной до 31 декабря 2020 года».
Исходя из подобного регулирования, возникает вопрос относительно того, какие меры необходимо предпринимать филиалам юридических лиц – нерезидентов, регистрация которых закончится в 2020 году в дальнейшем (в 2021 году), учитывая тот факт, что предложением первым статьи 3 законопроекта предусмотрена возможность их деятельности без аккредитации до 31 декабря 2021 года, и при этом с момента принятия законопроекта возможность государственной регистрации исключается.
В связи с этим статья 3 законопроекта нуждается в доработке в указанном аспекте.
Кроме того, согласно пункту 7 Правил юридико-технического оформления законопроектов, утверждённых Постановлением Народного Совета Донецкой Народной Республики от 19.02.2016 № I-494П-НС конкретизация наименования законопроекта о внесении изменений возможна только в том случае, если изменения вносятся не более чем в два закона.
В связи с этим целесообразным представляется рассмотрение вопроса относительно изменения наименования законопроекта.
На основании изложенного Верховный Суд Донецкой Народной Республики рекомендует учесть указанные замечания и предложения.