В Верховном Суде Донецкой Народной Республики изучен проект закона Донецкой Народной Республики «Об аудиторской деятельности» (далее – законопроект).
В соответствии с пояснительной запиской целью законопроекта является «закрепление на законодательном уровне правового механизма осуществления деятельности по проведению аудита и оказанию сопутствующих аудиту услуг, осуществляемая аудиторскими организациями, индивидуальными аудиторами в целях выражения мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Донецкой Народной Республики».
Анализ положений законопроекта свидетельствует о том, что правовой основой для его разработки послужил Федеральный закон Российской Федерации от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее – ФЗ № 307), что соответствует избранному Донецкой Народной Республикой курсу на гармонизацию собственного законодательства с законодательством Российской Федерации.
В настоящем заключении рассмотрены наиболее существенные недостатки законопроекта, позволяющие сделать выводы о его общем качестве, в связи с чем считаем необходимым высказать следующие замечания и предложения.
Пунктом 5 части 1 статьи 22 законопроекта установлено следующее: «При оказании аудиторских услуг аудиторская организация, индивидуальный аудитор вправе страховать ответственность за нарушение договора оказания аудиторских услуг и (или) ответственность за причинение вреда имуществу других лиц в результате осуществления аудиторской деятельности».
Необходимо отметить, что до настоящего времени в Донецкой Народной Республике не принят закон «Об организации страхового дела», в связи с чем предлагаем отложить вступление в силу вышеуказанной нормы до дня вступления в силу закона, регламентирующего страховую деятельность в Донецкой Народной Республике.
Также обращаем внимание на то, что в пояснительной записке к законопроекту указано, что «данный законопроект целесообразно рассматривать также с учетом положений проекта закона «О рынке ценных бумаг» и проекта закона «Об акционерных обществах».
В то же время в Народном Совете Донецкой Народной Республики зарегистрирован проект закона «О саморегулируемых организациях» №1193-Д (далее – проект №1193-Д), положения которого также затрагивают вопросы аудиторской деятельности.
На основании изложенного предлагаем рассматривать законопроект одновременно с проектами законов «О рынке ценных бумаг», «Об акционерных обществах» и проектом № 1193-Д.
В части 2 статьи 26 законопроекта указано следующее: «Саморегулируемая организация аудиторов наряду с функциями, установленными законом, регулирующим правоотношения в сфере саморегулируемых организаций, участвует в деятельности Международной федерации бухгалтеров по разработке международных стандартов аудита, осуществляет экспертизу применимости международных стандартов аудита на территории Донецкой Народной Республики, обеспечивает перевод международных стандартов аудита и международных стандартов финансовой отчетности на русский язык в целях признания их подлежащими применению на территории Донецкой Народной Республики, участвует в разработке проектов стандартов в сфере бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, организует прохождение аудиторами обучения по программам повышения квалификации».
Обращаем внимание на то, что реализация норм, касающихся участия саморегулируемых организаций аудиторов Донецкой Народной Республики в деятельности Международной федерации бухгалтеров по разработке международных стандартов аудита на практике может вызвать сложности в правоприменении, поскольку Донецкая Народная Республика не является членом-участником указанной международной организации.
С учётом изложенного часть 2 статьи 26 законопроекта нуждается в дополнительном согласовании с профильными органами государственной власти Донецкой Народной Республики.
Часть 4 статьи 20 законопроекта, регламентирующая особенности проведения квалификационного экзамена в отношении лица, претендующего на получениеквалификационного аттестата аудитора,не содержит указание на то, что «назначение на должность и освобождение от должности единоличного исполнительного органа единой аттестационной комиссии осуществляются с предварительного согласия совета по аудиторской деятельности» (часть 4 статьи 11 ФЗ № 307).
Таким образом, предлагаем часть 4 статьи 20 законопроекта дополнить вышеуказанными положениями.
Кроме того, согласно пункту 25 Правил юридико-технического оформления законопроектов, утверждённых Постановлением Народного Совета Донецкой Народной Республики 19.02.2016 № I-494П-НС (далее – Правила), «статья о порядке вступления в силу закона должна располагаться в Заключительных положениях законопроекта». В соответствии с пунктом 92 Правил «при необходимости установить временное (отличающееся от общеустановленного) правовое регулирование по определенным вопросам принимается самостоятельный закон или в закон вводятся специальные и (или) переходные положения».
Следовательно, статьи 35-37 («Вступление в силу настоящего Закона», «Приведение нормативных правовых актов Донецкой Народной Республики в соответствие с настоящим Законом», «Переходные положения») законопроекта, должны быть объединены в главу «Заключительные и переходные положения».
На основании изложенного Верховный Суд Донецкой Народной Республики поддерживает представленный законопроект с учётом указанных замечаний и предложений.